采购通用条款

第4条 非排他性

除非双方另有书面协议，否则不会向供应商请求货物或服务的独家提供。

第5条 供应商责任，订单终止和信用证转让

5.1 由于供应商的故意或重大过失所导致的买方可能要承受的第三方的索赔、要求、诉讼、损失、罚款、惩罚、费用或支出， 供应商承诺给予买方赔偿、保护并免责。

5.2 买方除要承担现有合同关系中规定的所有可能归责于供应商的责任，包括生产者责任，供应商还要向买方承担由供应商选择的雇员和第三方合作伙伴的行为或其工作所产生的责任。

5.3 未经买方事先书面授权，供应商不得转让订单，即使是部分转让，否则，买方有权根据民法第1456条的规定解除合同关系。

5.4  即使买方授权转让，供应商仍将是对买方唯一承担责任的责任方。

5.5  除非经买方事先书面授权，否则不得转让信用证。

第6条 工业所有权

6.1 供应商承认买方是多个商标的独家持有者，包括但不限于名称、商标、标识、印刷品、Versace的设计或与Versace相关的设计（以下称为“工业产权”），并承诺不会注册或提交工业产权的注册申请。如果为了提供货物或执行服务，买方向供应商提供了带有工业产权标识的材料（以下称为“材料”），供应商将永久且仅限转让给买方所有与货物和/或服务相关的使用权，包括但不限于复制、分销、销售、向公众传播、转换等权利。

6.2 除非为了提供货物和服务所必需的情况外，明确规定供应商在合同关系存续期间以及终止之后，无论出于任何原因、行为或事由，均不得以任何形式或方式进行工业产权或材料的处置或利用。

6.3 如果供应商在提供货物或服务时未使用材料，则供应商必须确保和保证货物的使用目的以及服务的结果不会侵犯第三方的权利，包括知识产权在内，并已从权利持有者处获得所有合法使用权。

6.4 在前述第6.3款规定的情况下，供应商承诺赔偿、保护和完全解除买方对任何第三方可能因侵犯知识产权而提出的任何索赔、法律行动、要求、损失赔偿、处罚、罚款、费用或支出。这包括但不限于不正当竞争、侵犯专利或专利、商标申请或与货物和/或服务相关的注册设计的行为。

6.5 供应商承认，未经买方事先书面同意，不得以任何方式使用工业产权，包括市场营销目的在内。

第7条 机密性和保密性

7.1 供应商知晓，由于与买方的合同关系，可能会了解到极具保密性和/或工业机密限制的元素、消息、信息以及广义上的数据，包括统计数据，以及/或由买方了解到的任何其他消息、机密、事实、计划和广义上的信息（以下称为“信息”）。基于这些原因，供应商为其自身、其员工和合作伙伴承诺在合同关系存续期间和终止合同后的3（三）年内对涉及买方、其员工或其合作伙伴的信息保密。

7.2 买方与供应商共享的所有材料和信息将为买方所有，并且供应商只能在执行合同关系期间使用它们，严禁在未经买方事先授权的情况下泄露。

7.3 在合同关系终止时，供应商应立即将所有可能交付的信息和材料归还给买方。如果无法返还信息和材料，供应商须立即予以销毁，并向买方提供书面证明。

第8条 个人数据保护 

8.1 作为根据欧盟《通用数据保护条例》2016/679（以下简称“GDPR”）和适用的其他隐私法规（以下统称为“隐私法规”）规定的自主数据处理者，双方互相承诺：

-  仅在与履行本通用条款和/或报价和/或订单相关的目的和活动范围内处理个人数据；

- 在遵循隐私法规的情况下处理个人数据，无论是电子形式还是纸质形式。这些操作将仅由通过单独书面任命的授权人员执行，并向其提供有关个人数据保护的具体指示，特别是涉及保密条款；

- 除非是履行法律和/或地方和/或欧洲规定的义务，否则不得向第三方披露和/或传播所处理的个人数据；

- 仅在为履行与本条款和/或报价和/或订单相关的义务时向第三方（例如顾问和/或外部机构）提供所处理的个人数据。尤其是在将第三方指定为数据处理负责人时，双方（如适用）应遵守《通用数据保护条例》第28条的规定；

- 采取适当的技术和组织措施，以符合《通用数据保护条例》（第32-35条）规定的标准，确保适当的安全风险水平；

- 确保数据相关者（《通用数据保护条例》第15条及之后相关条款）行使其与处理和信息义务相关的所有权利。

8.2 根据隐私法规的要求，每一方都将向对方提供符合《通用数据保护条例》前第13条隐私信息副本。Versace的隐私信息可在以下链接中查阅 。供应商保证根据其自身的政策和/或总之以最适当的形式向其员工/合作伙伴（以及参与个人数据处理的其他任一人员）告知有关Versace的隐私信息内容。

8.3. 双方承诺根据供应商提供的服务涉及的个人数据处理的具体情况，就个人数据保护的事宜进行规范。在此情况下，根据隐私法规的规定，双方承诺在以下情况下签署有关个人数据保护的特定协议：i）供应商代表Versace处理个人数据；ii）双方共同确定处理这些数据的目的和方式；或iii）双方在独立所有权下处理个人数据，但除外之前第8.1条的规定。这些协议将视为本条款和/或相关报价和/或订单的组成部分。

8.4 如果本项条款与报价和/或订单中的任何规定不一致，应以本条款为准。

第9条 供应商的保证

9.1 供应商保证其为合法成立的公司，并具备提供货物和服务所需的适用法律要求的许可和授权。

9.2 供应商保证货物和服务将按照良好工艺规范和最高质量标准进行制造和执行，确保所使用的原材料的质量，并遵守所有使用的现行和未来的法律要求，包括经济、保险、社会保障、税务和安全等方面。

9.3 供应商有责任确保货物和服务能够符合Versace的知名度和声望。

9.4 任何涉及货物生产和/或服务执行的变更都只能在Versace的书面要求下进行。

9.5供应商保证货物和服务的生产场所、使用的机械和设备符合适用的安全、卫生和健康法律要求。此外，供应商还确保货物的制造和服务的执行不会以任何形式剥削使用非法劳动力，包括童工，遵守所有适用的劳工法规定以及劳动力使用规定，并符合第17条规定的道德准则。

9.6 供应商还声明其生产活动将以完全自主的形式组织，不存在对买方的从属关系。

9.7 供应商保证具备相关领域的经验，并拥有足够的技术、财务和专业知识，以及具备能够有效和专业地执行买方要求的服务的必要资源。

第10条 货物交付和服务完成地点及条件，违约赔偿条款

10.1 向买方交付货物及提供服务都应依照订单中指定的地点进行，无论是在买方所在地还是买方明确指定的第三方处完成。

10.2 货物交付和/或完成约定服务的条件被视为对买方利益至关重要。

10.3 供应商应及时告知买方任何可能影响货物交付和/或服务完成条件的情况或事件。在此情况下，买方可对供应商就约定条件予以特殊例外，但这并不影响下文第10.5条规定的处罚的适用。

10.4 如果供应商因下文第16款规定的不可抗力原因导致货物交付和/或服务完成延迟，交付期将自动延长工作受阻的相应天数。但是，只有将工作中断时间及时以书面形式（包括电子邮件）通知买方的情况下，才能准许延期。需明确的是，从互相支持合作的角度出发，买方可以要求供应商尽最大努力加速货物生产和/或服务完成。如果不可抗力的原因在通知后持续超过20（二十）天，买方有权终止合同关系，但要提前至少5（五）天通知供货商。

10.5 如果供应商未按订单中规定的货物交付和/或服务完成条件执行，且买方未根据民法第1456条的规定通知解除订单，则供应商应支付违约金，金额如下：

-           如果交付延迟超过5（五）个工作日，则按照未交付的货物或未完成的服务的购买价值的5%（五个百分点）赔偿，更严重的损失情况除外；

-           如果交付延迟超过10（十）个工作日，则按照未交付的货物或未完成的服务的购买价值的10%（十个百分点）赔偿，更严重的损失情况除外；

-           如果交付延迟超过15（十五）个工作日，则按照未交付的货物或未完成的服务的购买价值的20%（二十个百分点）赔偿，更严重的损失情况除外；

-           如果交付延迟超过20（二十）个工作日，则按照未交付的货物或未完成的服务的购买价值的50%（五十个百分点）赔偿，更严重的损失情况除外；

根据第10.4条规定，应付款项应在交付商品和/或完成服务的约定期限后的30（三十）天内进行，但买方有权依据补偿权以该款项抵销应支付给供应商的金额（包括预付款形式的对价）。

10.6 如果交货期超过20（二十）个工作日，买方有权终止相关订单的合同关系，但需保留对进一步损失索赔的权利。

第11条 货物的验收和争议

11.1 供应商有责任确保提供的货物：(i) 符合订单中约定的特征、标准和规格，(ii) 没有瑕疵和缺陷，(iii) 与买方的商业形象的知名度和声誉相符。

11.2 所购买的货物享有瑕疵保修，因此，在货物存在瑕疵或不符合要求的情况下，买方可以选择要求解除订单或降低价格。供应商也有权向买方提供替换有瑕疵货物的选择，并承担由此产生的费用，包括运输费在内。

11.3 如果货物与双方达成的约定不符或存在明显瑕疵，应在交付后的8（八）个工作日内以书面形式（包括电子邮件）通知供应商。对于非明显的瑕疵、不符合约定或不合规的情况，通报期限为自发现之日起的30（三十）个工作日。

11.4 无论何种情况，根据民法第1494条的规定，买方仍保留因货物瑕疵导致的更大损失赔偿的权利。

第12条 价格、发票和付款

12.1 除非订单中另有明确规定，否则价格被视为是确定的且最终的。付款的时间、条件和方式将在订单中具体说明。订单中列明的价格包括供应商为生产货物所需的所有材料成本、劳动力成本、执行服务所需的人员成本以及订单中规定的其他费用，无一会被排除或例外。

12.2 供应商可以在买方对订单中的货物和服务验收后开具发票。

12.3 发票的结算并不意味着买方放弃对可能的货物瑕疵和/或与要求不符的任何抗议，也不放弃对服务执行的争议。

第13条 解除

13.1 如果供应商未履行根据本条款所应承担的义务，买方有权在发出15（十五）天的正式通告且未得到答复的情况下，通过PEC（经认证的电子邮件）或带有回执的挂号信通知的方式解除合同关系，但买方保留对损失的索赔权利。

13.2 在不影响根据适用法律终止合同关系的其他权利的前提下，如果供应商违反以下条款：第5.3条; 5.3条; 6.2条; 7.1条; 7.2条; 7.3条; 9.1条; 9.4条; 10.2条; 10.5条; 10.6条; 14.1条; 14.2条; 15条; 17条，买方有权立即根据民法第1456条解除本合同关系，并以书面形式通知供应商。在此明确指出，买方保留对损失索赔的权利。

第14条  保险

14.1 如果所提供的货物和/或服务的性质要求，或者所提供的商品和/或服务可能对买方、买方的客户、员工或其他合作伙伴构成风险，或者是买方提出了明确要求，所有上述情况下，供应商有责任在一家重要的保险公司处购买保险，以覆盖上述风险；保险单应从合同关系生效的第一天开始生效，并在整个合同期间保持有效。

14.2 根据买方的要求，供应商将向买方提供前述保险单的副本。

14.3 保险合同的签订不会减少或解除供应商根据本条款所承担的直接责任。

14.4 供应商承诺尽一切必要的努力以从保险公司获得任何赔偿，并在涉及第三方责任的情况下，力争获得其应有的赔偿和补偿金。

第15条 环境法规

15.1 供应商以其自身及其任何第三方制造商的名义向买方及其关联公司承诺，遵守适用于其从事的行业法律和环境法规。特别是，供应商承诺遵守适用的废物管理方面的环境法规。

第16条 不可抗力

16.1 只有意外和无法预见的事件，在超出了双方的控制范围且阻碍了订单执行的情况下，被视为不可抗力因素，例如全国性罢工、地震、洪水、战争事件、地方流行病、大流行病等。

16.2 如果因不可抗力原因导致未能履行或延迟履行合同，并且及时向对方通报，则任何一方均不会被视为违约。

16.3 如果不可抗力原因持续时间超过上述通知之日后的20（二十）天，每一方均有权在提前至少5（五）天通知对方的情况下解除合同关系。

第17条 道德准则和231/2001号前法案的模式

供应商了解并承认Versace已采用了符合231/2001号法案的“模式”，该模式可在下面的网址上找到： https://www.versace.com/it/it-it/a-proposito-di-noi/modello-organizzazione-231.html ，同时，Versace是国际集团Carpi Holdings的一部分，并且已经采用了Carpi Holdings的商业合作伙伴行为准则，该准则可在下面网址上找到： https://s22.q4cdn.com/557169922/files/doc_downloads/governance_documents/eng/2023/04/CODE-OF-CONDUCT-FOR-BUSINESS-PARTNERS_Amended-and-Restated-2023.pdf （“道德准则”）。

供应商在与Versace的相互关系中承诺遵守规定，特别是符合2001年6月8日第231号法案和上述道德准则中所规定的原则。此外，供应商还声明自己不符合2001年6月8日第231号法案第9条规定的情况，并且没有任何涉及该法规的诉讼在进行中。

如未遵守上述道德准则中所提到的条款和款项，以及未及时通知Versace发生2001年6月8日第231号法案第9条规定的情况，这将构成违反本通用条款义务的行为，则Versace有权评估采取适当的保护措施，包括根据民法第1456条的规定解除合同关系，同时保留对Versace可能造成的损失进行索赔的权利。

供应商承诺确保在执行本合同期间，为其工作或与其合作的人员遵守道德准则中所述的原则，特别是在道德准则中引用的条款内容。

第18条 管辖权

任何与买方和供应商之间有关采购通用条款的争议，都将由米兰法院专属管辖。

第19条 保障条款 - 其他事项

19.1 无论出于何种原因，若双方发生争议，供应商在未经买方做出不同指示的情况下，不得擅自暂停履行合同。

19.2 供应商的任何销售通用条款都不适用于合同关系。

19.3 本采购通用条款以意大利语及其他语言编写。如果出现任何解释上的疑问，均以意大利语版本为准。

19.4 买方保留在不事先通知的情况下，修改、补充或更改本采购通用条款的权利。