商业行为与道德准则

所有员工、高级管理人员和董事均有义务始终为本公司的最佳利益行事。利益冲突之所以存在，是由于公 司员工、高级管理人员或董事（i）与公司处于竞争关系而不是帮助公司，或（ii）进行业务决策时，不以 公司利益为依据，而以自己的个人好处为依据（例如如下所述，使本公司与您控制的或您亲朋好友控制的 公司进行业务交易，而未获得本公司独立的《相关人员交易政策》所要求的适当事先批准，）。员工、高 级管理人员或者董事因为其采取的行动或个人或家庭利益导致难以有效执行工作（或履行责任与义务），也可能引发利益冲突的情况。当员工、高级管理人员或董事的家庭成员或前者的任何附属公司因前者在本 公司担任职位而获得不正当的个人利益时，也会产生利益冲突（独立的《员工手册》中列出有关娱乐、礼 物、优惠和赠品政策除外）。为了避免出现利益冲突，本公司禁止（i）任何董事、执行官、部门负责人 或地区主管，或（ii）任何其普通职责为联系供应商的员工，为个人目的而使用任何公司供应商，公开价 格的公共运营商和公用事业提供者除外。此外，本公司给予员工的所有折扣销售均限员工个人使，任何 员工如转售以折扣方式从本公司获得的物品，则违反了本公司政策。.

确定利益冲突是否存在，并不总是容易的事。所以，如果有任何潜在的利益冲突涉及到执行官或董事，必 须立即向法律总顾问、首席人力资源官员和内部审计主管报告，如果涉及到任何其他员工，必须向该员工 的上级或人力资源部代表报告。如果情况需要保密，包括保持身份匿名，那么这种保密性将受到保护，除 非在必要范围内进行有效调查，或除非适用的法律、法规或法律程序另有要求。.

本公司承认，本公司与其持有本公司5％或以上投票权证券的董事、执行官或股东或直系亲属、附属实体 之间的交易，可能存在潜在或实际利益冲突，使人认为公司的决策并非基于公司及其股东最佳利益。本公 司还承认，“关联人员交易”可能与本公司及其股东的最佳利益存在一致或不一致的情况。因此，本公司已 经通过了成文的《关联人员交易政策》，规定了对一个会计年内合计数额超过12万美元的关联人员交易 的审查、核准、批准和披露程序。负责关联人员交易的所有董事、执行官和部门负责人，在进行任何关联 人员交易之前，均应遵守本公司独立的《关联人员交易政策》中所规定的程序。

履行职责时，员工、高级管理人员和董事有义务在有机会时增进公司的合法权益。员工、董事和高级管理 人员不得（i）通过使用公司财产、信息或职位，为自身谋取机会（ii）使用公司财产、信息或职位谋取个 人利益，以及（iii）在上述情况下，与本公司竞争，直至对本公司造成实质损害。.

就衡量上述任何行为是否对本公司造成重大损害而言，如果是执行官、董事或法务部，将由审计委员会判 定；如果是其他员工，则由法务部判定，二者均以所有相关事实和情况为依据，包括公司是否因自身利益 拒绝利用该机会。.

本公司向美国提交或呈递的报告和其他文件中披露的完整、公正、准确、适时和易于理解的信息。证券交 易委员会(以下简称“证交会”)以及旗下其他公共通信对本公司维持良好声誉，遵守证券法规定义务，并满 足旗下股东和投资界其他成员的期望具有决定性的作用。负责编制此类文件和报告及其他公开信息的人员，在其编制工作中，应遵循以下指导原则执行最高标准：

• 所有会计记录及从中生成的报告，必须符合所有适用法律；
• 所有会计记录必须公正准确地反映与之相关的所有交易或事件；
• 所有会计记录必须公正准确地以足够细节反映本公司的资产、负债、收支情况；
• 会计记录不得包含任何虚假或有意误导的记录；
• 任何交易不得在账户、部门或会计期间等方面故意错误归类；
• 所有交易必须以带有足够细节的准确文件作为支持，并记录在适当的账户和适当的会计期间内；
• 不得向内部审计师或独立的注册公共会计师事务所隐藏信息；以及
• 需要遵守本公司在财务报告、披露控制和程序方面的内部控制规定。

所有员工、高级管理人员和董事都有责任保护机密或专有信息不受未经授权或不当的披露。在本公司任职 或与本公司有关联的期间及之后，员工、高级管理人员和董事必须始终保护本公司的商业保密和机密信息（除非公司授权披露或法律要求披露）。

机密信息包括所有可能对竞争对手有用的非公开信息，或者公开后对本公司或其客户会造成损害的信息。 机密信息还包括供应商和客户委托给本公司的信息。财务信息尤其敏感，在任何情况下都应视为机密，除 非是已获得公司批准披露或已经过公开传播的信息。

处理本公司的机密和专有信息时，遵循的基本指导原则是：

• 您可获取的任何专有信息，应仅按照“按需知密”的原则与其他人讨论；
• 员工不应讨论个人理赔信息，具体如下; 和
• 员工（人力资源人员除外）不得向其他员工或外部人员提供现任或前任员工的个人或就业信息（即推荐信）。人力资源仅有权确认员工的开始就职日期、最后工作日期、以及职位。工资 查，需书面同 意。

当然，公司不会以侵犯员工合法权益的方式执行本政策，本政策不拟用于或限制受法律保护的行为，如从 事《美国劳动关系法》(National Labor Relations Act) 第 7 节规定的受保护协同行为，包括讨论工资、工时和/或工作条件。

所有员工、高级管理人员和董事均应致力于对公司资产和资源的负责任使用，确保其有效利用。本公司拥 有或租赁的公司资产，包括专有信息、资金、材料、用品、产品或计算机、软件、设施和其他资产，仅可 用于合法经营目的，决不能用于非法目的。即使离开本公司，仍然要继续履行这项义务。盗窃、疏忽和浪 费对公司的盈利能力有直接的影响。任何涉嫌欺诈或盗窃的事件应立即上报以供调查。.

每位员工、高级管理人员和董事均负有个人责任，需采取一切合理措施保护公司托付给该员工、高级管理 人员或董事的资产。保护公司资产的义务，可拓展至本公司的财产、产品和知识产权（包括商标、商业秘 密、专利和版权）以及业务、法律和营销计划、制造理念、设计、记录、未发表的数据和报告、员工信息 和其他专有信息。

本公司为产品质量感到自豪。除了公司自身的高生产标准，每件产品的生产、包装和贴标还必须完全符合 所使用的法律要求。此外，本公司所有营销和广告必须真实。

公司拥有并保留旗下员工在公司受雇期间构想或制作的业务和商品相关的所有设计、概念、改进、发明和 创意的独家权利。此外，本公司的商标是有宝贵的资产，代表着公司品牌。公司期望所有员工能够始终保 护公司商标。在某些情况下，个人或其他第三方可能会试图使用本公司的商标销售假冒商品。如果发现任 何商品，其标签、价格标签、吊牌、包装上有本公司商标的任何部分，且不是通过本公司直营店、公司折 扣店、公司授权的百货商店或专门商店出售或专卖店销售，您有责任及时通知法务部。

内幕交易是不道德且不合法的。员工、高级管理人员和董事拥有关于公司的重大非公开信息时，不得交易 该公司的证券。将内部信息“提示”或传递给可能根据该信息做出投资决定或进一步传递信息的任何其他人，也是非法的。本公司有独立的《证券交易政策》，规定了您在本公司证券交易方面的义务。

每位员工、高级管理人员和董事在履行职责时应努力公平对待本公司的客户、供应商、竞争对手和员工。 任何员工、高级管理人员或董事不得通过非法行为、操纵、隐瞒、滥用特权信息、扭曲重大事实或其他不 公平的手段获得不公平的利益。

遵守适用于本公司业务的所有法律、法规和规章的文本和精神，包括任何证券交易所或对本公司进行监管 的其他组织或机构的相关规定，对本公司的声誉和长远成功至关重要。所有员工、高级管理人员和董事必 须尊重和遵守我们经营所在城市、州和国家的法律，避免出现不当行为。 未遵守本准则和适用法律的员工、高级管理人员或董事，将受到纪律处分，包括终止供职于本公司。

此外，如果您发现任何您认为对本公司及业务经营适用法律、法规和规章构成实质性违反的证据，无论涉 及本公司或任何员工、高级管理人员还是董事，都应当向法务部注报告这些信息。

本公司相信公平公开的竞争，严格遵守反垄断法的要求。一般来说，与竞争对手的任何联系，都可能会产 生触犯反垄断法的问题。因此，在未获得法务部批准的情况下，所有员工、高级管理人员和董事均应避免 与本公司或竞争对手业务的任何此类联系。

以下为本公司关于竞争对手联系的一般规定：

• 与竞争对手之间的签订的与价格相关的协议（无论是书面还是口头），本身就是非法的。换句话说，此类协议本身就构成违反反垄断法的行为。竞争对手之间与价格有关的协议，在任何情况下都不可能 是合法的。限价是刑事犯罪，可能会对本公司造成重大罚款和处罚，作出违反行为的员工将受到监禁 和罚款。
• 即使没有与价格相关的正式协议，也可能会侵犯反垄断法。在某些情况下，行为可以作为判定限价协 议是否存在的依据，例如价格信息的交换、竞争对手之间的沟通（即使双方没有达成明确一致）。虽 然某些情况下允许对价格信息进行交换，但在未经法务部批准的情况下，本公司员工不得参加此类信 息交换。
• 竞争对手同意按区域或客户划分市场，无论明示或暗示，该行为本身就违反了反垄断法。
• 竞争对手同意不与特定客户或供应商开展业务，该行为本身就违反了反垄断法。与限价协议一样，即 使双方没有达成明确一致，也可能会违反反垄断法。
• 竞争对手之间与客户或供应商有关的任何沟通，都可能违反反垄断法，应予以避免。

本公司以及与本公司有业务往来的所有其他各方都负有一定的税务责任。本公司重视这些责任，并且期望 本公司的供应商和任何代表本公司行事的第三方也承担同样的责任。作为员工或董事，您不应采取任何可 能损害本公司纳税义务的行为，也不应协助任何与您有工作往来的第三方逃避税收。逃税是一种人为故意 试图不缴纳税收的犯罪行为，任何为逃税行为提供协助的人也有被追究责任的风险。如欲了解更多本公司 逃税相关的政策信息，请查看本公司独立的《不协助逃税政策》。

本公司致力于创造一个人人皆受尊重的工作环境。每个人都有权在促进平等就业机会（没有种族、肤色、民族血统、宗教信仰、性别、年龄、残疾、公民身份、婚姻状况、性取向或任何受法律保护的其他方面的 歧视或骚扰）、禁止歧视行为（包括骚扰）的职业氛围中工作。骚扰包括以种族或民族特征为基础的贬损 言论以及不受欢迎的性示好。当同事的行为让您感到不舒服时，我们建议您大胆指出，并根据公司独立的《员工手册》中规定的政策和规程举报骚扰行为。本公司禁止对任何持公允态度举报违反公司政策事件的 个人进行报复，包括举报歧视或骚扰行为、或参与此类报告调查的任何个人。有关本公司的反歧视和反骚 扰政策，举报骚扰行为，歧视行为或报复行为的更多信息，请查阅独立的《员工手册》。

公司致力于为所有员工提供安全、健康、舒适的工作环境。公司不会有意允许不安全的条件存在，也不允 许员工从事不安全的活动。公司禁止威胁、暴力或恐吓行为。任何员工，若遭受工伤，无论程度多么轻微，都要向其上级进行报告。另外，禁止在公司经营场所、或在进行或执行公司业务时摄入、持有、销售酒 精、非法药物或受管制物质或受其影响，否则可能会导致终止雇用。任何时候，本公司所有经营场所均禁 止吸烟。如需了解更多有关本公司安全，无药物，酒精和烟工作环境，请查阅独立的《员工手册》。

公司制定了一项政策，确保所有员工了解有关公司计算机网络使用规则，以及电子邮件（“电子邮件”）和 电话留言处理（“语音邮件”）服务和互联网接入选项和适用限制。本公司所有的设备，包括书桌、计算机 和计算机系统、计算机软件、黑莓、磁盘、电子邮件、语音信箱及其他实质性物品仅供商业用途使用。本 公司始终有权访问和搜索本公司计算机、电子邮件、语音信箱和互联网接入系统和设备中所含或所使用的 所有目录、索引、磁盘、文件、数据库、电子邮件、语音信箱、互联网访问日志以及任何其他电子传输记 录，无需提前通知。

与本公司的计算机网络、电子邮件和语音邮件服务一样，本公司向员工提供的互联网服务（如浏览网址和 Usenet或新闻组等），仅供业务使用，包括任何通过以下方式访问的服务：（i）在公司经营场所使用公 司计算机设备访问或通过公司支付的访问方式访问，以及/或者（ii）访问个人可被识别为公司员工。个人 用途的使用不得频繁且不得涉及任何被禁止的活动、干扰该员工或其同事的工作效率、持续消耗系统资源 或存储容量或涉及大量文件传输或以其他方式耗尽业务可用的系统资源。如需了解有关本公司设立的指导 方针的更多信息，确保认真负责和有效使用公司设备和系统，以及了解有关某些违禁活动的更多信息，请 查阅独立的《员工手册》中有关计算机、电子和电话信息的相关部分。有关本公司软件使用政策，请查阅独立的《员工手册》。.

公司还认识到，许多员工选择使用互联网技术来表达自己的观点，如博客 (“blogs”)、维基、文件共享、用户生成的音频和视频、虚拟世界和社交网站，如Facebook，LinkedI n，MySpace 和Twitter (统称为,“社交网络”)。工作之余，在自己的时间内，您是否选择参与社交网络，是您自己的决定。但是，请注意，公司已经制定了适用于社交网络的员工政策。如需了解有关本公司社交网络政策的更多信息，请查阅独 立的《员工手册》。

一般情况下，本公司允许员工适度地收发礼品、餐饮和娱乐活动 (“礼仪品”)。提供或接受餐饮、点心和娱乐以及与客户、供应商或授权商等第三方进行商业讨论是一种普 遍认可的商业行为，提供廉价礼品如鲜花或糖果，以及根据本公司独立的旅行和娱乐费用政策，旗下员工 参与到相关实践中。但是，不能以现金或同等方式赠送或收取礼仪品，并且礼仪品的提供不应违反接受人 所在组织的行为标准。此外，所有礼仪品必须准确记录在公司账本和记录中。如需了解有关本公司收礼，餐饮及娱乐的更多信息，请查阅独立的《员工手册》。

本公司尊重每个员工参与政治进程、从事政治活动的权利；但在参与个人和公民事务的同时，员工必须始 终澄清自己的意见和行为是个人的，并不代表公司。员工不得利用公司的资源来支持他们选择的政党、政 治事业或者公职候选人。

贿赂或其他不当支付是一种不可接受的业务经营方式。根据反贿赂法，此类行为会使公司和您自己承担刑 事和民事责任。本公司不容忍任何形式的贿赂，包括所谓“好处”或“打点”费用。

在所有形式的商业贿赂和公共贿赂行为被禁止的情况下，在与政府官员（包括政府所有企业的员工）打交 道时，必须特别注意避免实际上的或认知上的贿赂。我们公司在多个国家开展业务，受制于各种地方和国 际反贿赂法规，其中包括美国《反海外腐败法》（“FCPA”），加拿大《公职人员腐败法》（“CFPOA”）和英国《反贿赂法》（“反贿赂法”）。FCPA、CFPOA和反贿赂法对向外国政府官员提供、支付、承诺支付或授权他人支付金钱或其他财物（无论是直接还是通过代理人或其他中介），以影响法律、政府决定或获取不正当优势的行为，定以刑事 和/或民事处罚。本公司关于贿赂及其他不当支付政策的更多信息，以及可能构成贿赂行为的“危险信号”案例，请参见本公司独立成册的《反贿赂政策》。

不当支付与上述礼仪品的合理、有限支出不同。关于某项费用是否应被视为允许的礼仪品或是不允许的贿 赂，如果任何员工、高级管理人员或董事对此有任何疑问，应该将该问题提交给法务部。

多项美国法律规定了本公司业务的贸易行为，限制了美国与某些国家进行贸易。本公司在全球的业务，必 须遵守美国的贸易和出口管制以及本公司开展业务的所有国家所适用的贸易和出口管制法律。对某一国家 的贸易法律地位或任何其他国际贸易问题不确定的员工，有责任向法务部进行咨询。

本公司业务受联邦各州和国家机构的严格监管。例如，美国境外进口商品受美国监管。海关服务本公司政 策规定，公司需要依照适用法律法规开展进出口业务。所有员工必须了解适用于其责任范围的法律法规，就其所在地区适用法规的遵守情况向最终负责合规问题的经理进行咨询，并酌情咨询法务部。

贴标、包装、广告（包括产品目录），必须符合美国联邦贸易委员会的规定。联邦、州和/或当地的销售 或使用税，需要在销售商品的同时进行征收和缴纳。

如未能遵守本准则或适用法律、法规或规章（包括证券交易委员会的规则），员工、高级管理人员或董事 将受到纪律处分，其中包括（就员工和高级管理人员而言）书面警告（作为员工人事记录的一部分）或在 适当情况下终止雇用于本公司。本准则的违反行为也可能构成违法，并可能导致该人、该人的主管和/或 公司的民事或刑事处罚。董事会将决定或指定适当人员决定对违反本准则将采取何种适当行动。在确定特 定情况下的适用行动时，董事会或其指定人员将考虑违规行为的性质和严重程度、违规行为是首犯还是重 犯、违规行为是故意还是无意、问题个人在违反规定之前是否接受关于正确行事方式的建议以及问题个人 是否曾有其他违规行为。

本公司积极推进道德行为，鼓励员工、高级管理人员和董事员迅速向法务部举报非法或不道德行为、违反 本准则的行为、或违反供应商和许可商所适用的独立成册的《行为准则》的行为。您也可以根据本公司独 立成册的《举报人政策》，就会计、内部管控或审计事宜提出疑问。

如果您对本准则所规定的义务有任何疑问，请及时联系法务部。您可以选择匿名举报任何可能违反本准则 的行为。本公司将会做出合理努力，保护任何匿名人士的身份，但须遵守与该违反行为有关的适用法律的 要求以及任何正在进行的调查的需求。本公司禁止对任何持公允态度举报可能违规行为的个人进行报复。

首席执行官、首席财务总监或首席会计师或主计长（或执行类似职能的人员）对本准则的豁免，只能由审 计委员会作出，对其他执行官或董事的豁免，只能由董事会作出。根据适用法律或证券交易所法规的要求，应对豁免进行及时披露。

对任何其他员工的豁免，由法务部作出。

本准则的任何修改只能由董事会（根据审计委员会的建议）进行，并将根据适用法律或证券交易所条例的 要求及时进行披露。由于本准则可能会不时加以修改，因此您有责任熟悉本准则。

本准则不能也不打算解决您可能遇到的所有情况。有时您所遇到的情况未在政策或程序涵盖范围之内，有 时您必须自己判断什么是正确的行事方式。在这种情况下，本公司鼓励您利用常识，并联系您的上级或经 理，人力资源部或法务部，寻求指导。

如您怀疑本准则存在或可能存在违规行为，或在具体道德规范或合规性上无法与上级，经理，人力资源管 理部或法律部自在地进行讨论，请拨打本企业的保密热线，电话号码可参见附录A。

公司努力确保所有道德和合规问题得到公正、谨慎、彻底的处理。您不需要提供身份证明。